Skip to content
Главная | Защита прав потребителя | Протокол об открытии представительства

Решение единственного участника (акционера) об открытии представительства (филиала)

Об обществах с ограниченной ответственностью Открытие филиала — это почти всегда значимое событие в жизни компании. Для одних компаний это означает рост и территориальное расширение бизнеса, для других — серьезные структурные изменения такие, например, как переход холдинга на единую акцию. В процедуре открытия филиала есть свои особенности и нюансы, а с его работой связаны некоторые неоднозначные вопросы. Читайте о них в этом материале. Вместе с тем все перечисленные термины имеют различный правовой режим, закрепленный законодателем.

И путаница в юридических определениях может привести к нарушению положений закона. Так что же такое филиал и чем он отличается от представительства или обособленного подразделения? В соответствии с п. Под представительством гражданское законодательство понимает обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту п.

Из буквального толкования изложенного определения следует, что вести, к примеру, текущую деятельность компании представительство не вправе.

Скачать образец документа

Определение обособленного подразделения содержится и в Налоговом кодексе РФ. В соответствии со ст. При этом стационарным признается любое рабочее место, которое создано на срок более одного месяца. При наличии указанных признаков в совокупности любое обособленное подразделение будет признаваться таковым, вне зависимости от отражения сведений об открытии соответствующих подразделений в учредительном документе организации и регистрации соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Из вышеизложенных правовых норм несложно заключить, что филиалу предоставляется более широкий круг полномочий, нежели представительствам.

В этой статье будут рассмотрены порядок открытия и регистрации именно филиала, а также возможные правовые риски, которые могут возникнуть в его деятельности. Федеральный закон от Вместе с тем важно иметь в виду, что в положения Федерального закона от Решение о создании Первым этапом открытия филиала будет принятие решения о его создании. Процедура принятия решения об открытии филиала отличается в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица.

Каков порядок открытия филиала общества с ограниченной ответственностью? В обществах с ограниченной ответственностью органом, принимающим решение о создании филиала, является общее собрание участников ООО. При этом в уставе ООО может быть предусмотрен другой порядок — с большим числом голосов, необходимых для принятия такого решения.

Кроме того, уставом компании может быть предусмотрено, что принятие решения о создании филиала относится к компетенции совета директоров подп. Оформляется принятие такого решения протоколом общего собрания участников либо решением единственного участника или протоколом заседания совета директоров. Что касается акционерного общества, то здесь решение о создании и регистрации филиала может приниматься как общим собранием акционеров, так и советом директоров общества при условии прямого указания в уставе акционерного общества на это.

Удивительно, но факт! Однако, как показывает практика, остается немало проблемных вопросов, связанных с последующей деятельностью филиалов.

Таким образом, решение об открытии филиала в акционерном обществе оформляется либо протоколом общего собрания акционеров, либо протоколом заседания совета директоров. Разработка и принятие положения о филиале Основной документ, регулирующий деятельность филиала, — это Положение о филиале п. В этом документе должны содержаться основные положения деятельности филиала, порядок принятия решений руководителем филиала, цели и задачи создания такого обособленного подразделения.

Положение о филиале утверждается органом юридического лица, к компетенции которого отнесено принятие указанного документа. Решение об утверждении Положения о филиале может быть оформлено как отдельным протоколом уполномоченного органа организации, так и включено в один протокол совместно с принятием решения об открытии филиала. Назначение руководителя филиала Руководитель филиала назначается органом организации, уполномоченным на это ее учредительным документом.

Такое решение также оформляется протоколом собрания соответствующего органа или решением единственного участника. С руководителем филиала необходимо заключить трудовой договор, а также издать кадровый приказ о назначении его на должность. Единоличный исполнительный орган компании выдает доверенность руководителю филиала, которая подтверждает соответствующие полномочия ст.

Бланк документа

Выдаваемая руководителю филиала доверенность должна содержать следующие сведения: Доверенность составляется в простой письменной форме. Требование о необходимости скрепления такой доверенности печатью организации прямо не предусмотрено ст. Однако, исходя из положений ст.

При этом данные изменения должны быть внесены на основании решения общего собрания участников общества либо решения единственного учредителя п. Внесение в ЕГРЮЛ сведений о создании филиала В процедуре регистрации филиала организации в налоговом органе условно можно выделить два варианта. В любом случае в налоговую инспекцию необходимо представить: Через пять дней после получения указанного комплекта документов регистрирующий орган обязан внести запись об открытии филиала и о внесении изменений в устав компании в случае внесения соответствующих изменений и сообщить об этом организации в письменной форме п.

Постановка филиала на учет До 1 января г. Сообщение следовало подавать в отделения ПФР и ФСС России по месту нахождения головной компании в течение месяца со дня создания письмо Минздравсоцразвития России от С 1 января г. Тем не менее информировать ФСС России о создании филиала все же нужно. Филиал необходимо поставить на учет в территориальном органе ФСС России в случае, если такое обособленное подразделение имеет отдельный баланс, расчетный счет и начисляет выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц см.

Если филиал организации отвечает указанным требованиям, то необходимо иметь в виду, что заявление нужно подавать в территориальный орган ФСС России по месту нахождения филиала в дневный срок с момента его создания. К такому заявлению должны быть приложены: При этом следует иметь в виду, что все перечисленные документы подаются в территориальный орган ФСС России в оригиналах с приложением простых, не заверенных копий.

Организация деятельности филиала После того как все необходимые регистрационные и уведомительные процедуры пройдены, стоит уделить внимание организационным моментам деятельности филиала организации. В частности, следует предусмотреть: На указанных лиц должны быть составлены должностные инструкции; открытие филиалу самостоятельного расчетного счета в банке; изготовление отдельной печати для филиала.

В приказе необходимо предусмотреть эскиз, цель создания и порядок использования печати. Некоторые распространенные вопросы, связанные с деятельностью филиала Когда филиал создан и активно осуществляет свою деятельность, кажется, что все сложности позади. Однако, как показывает практика, остается немало проблемных вопросов, связанных с последующей деятельностью филиалов. Протокол о привлечении компании к административной ответственности вручили руководителю или сотруднику филиала — считается ли компания уведомленной?

На практике может возникнуть ситуация, когда компания получает копию протокола об административном правонарушении, о составлении которого ни генеральный директор организации, ни кто-либо еще из головного офиса компании не знал. Казалось бы, к административной ответственности привлекается организация, а не ее филиал, а значит, факт ознакомления с протоколом должен быть удостоверен подписью руководителя юридического лица, а не его филиала. Однако по закону и согласно судебной практике ознакомление руководителя филиала или даже его сотрудника с официальным документом означает, что и компания с этим документом ознакомлена.

Статьей 55 ГК РФ регламентировано, что филиалом представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Указанные обособленные подразделения юридического лица наделяются его имуществом и действуют на основании утвержденных им положений.

Подписаться на рассылку

При этом ни филиал, ни представительство не является самостоятельным юридическим лицом. В соответствии с положениями ст. Поскольку филиал не имеет статуса юридического лица, административную ответственность за правонарушение, совершенное в процессе его деятельности, несет открывшее филиал юридическое лицо. Изложенные выводы согласуются с позицией судебной практики см. Законными представителями юридического лица в соответствии с п.

При этом полномочия законного представителя юридического лица подтверждаются документами, удостоверяющими его служебное положение. Согласно позиции Верховного суда РФ руководитель филиала или представительства может участвовать в составлении протокола об административном правонарушении при наличии у него соответствующих полномочий, предусмотренных в положении о филиале представительстве , и общей доверенности, выданной ему юридическим лицом см.

Таким образом, вопрос о полномочиях руководителя филиала на подписание протоколов об административном правонарушениях, составленных в отношении организации, напрямую зависит от содержания доверенности, выданной единоличным исполнительным органом головной организации руководителю филиала. В каких случаях сделка, заключенная филиалом, считается заключенной создавшим филиал юридическим лицом? Вместе с тем Пленум ВС РФ отметил, что при разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала представительства без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала представительства на момент подписания договора соответствующие полномочия.

Сделки, совершенные руководителем филиала представительства при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица. Таким образом, даже если договор подписывается в офисе филиала и контрагент ознакомился с положением о филиале, предоставляющим право руководителю филиала подписывать от имени организации все документы в том числе договоры и осуществлять любые иные функции, в отсутствие доверенности любую совершенную таким лицом сделку можно будет оспорить.

протокол об открытии представительства больше боитесь

Вправе ли руководитель филиала юридического лица передать свои полномочия третьему лицу? При этом оно может передоверить их совершение другому лицу, если уполномочено на это доверенностью, а также, если вынуждено к этому силою обстоятельств для охраны выдавшего доверенность лица и доверенность не запрещает передоверие.

Удивительно, но факт! Сделки, совершенные руководителем филиала представительства при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

Верховный суд РФ по вопросам передачи руководителями филиалов своих полномочий по доверенности в порядке передоверия высказал позицию о том, что необходимо учитывать, что руководитель филиала представительства вправе передоверить совершение действий, на которые он уполномочен доверенностью, другому лицу, если передоверие разрешено доверенностью.

Соблюдение нотариальной формы для доверенности, выдаваемой в порядке передоверия, юридическим лицом, руководителем филиала и представительства юридических лиц не требуется абз.

Удивительно, но факт! Если кратко, то она состоит из следующих этапов: В частности, следует предусмотреть:


Читайте также:

  • Ст.50 закон об ипотеке
  • Выполнение работ по государственной регистрации прав на недвижимое имущество
  • Ипотека при разводе супругов с детьми с долями
  • Верховный суд ипотека страхование жизни